Wanneer een holding boven je bv iets oplevert en wanneer niet

Een holding levert op één punt aantoonbaar geld op, en dat is bij de verkoop van je onderneming. De deelnemingsvrijstelling zorgt ervoor dat de opbrengst van de aandelen in je werkmaatschappij onbelast bij de holding binnenkomt. Vrijwel alles wat er verder over holdingstructuren wordt gezegd, is ofwel een gevolg van dat ene punt, ofwel het is niet waar.

Wat de deelnemingsvrijstelling doet bij een verkoop

De deelnemingsvrijstelling geldt vanaf een belang van 5 procent in een vennootschap. Een holding die alle aandelen in de werkmaatschappij houdt, zit daar ruim boven. Het gevolg is dat dividend uit de werkmaatschappij en de winst op die aandelen bij een verkoop niet in de vennootschapsbelasting van de holding vallen.

Neem een werkmaatschappij waarvan de aandelen voor 800.000 euro worden verkocht, met 18.000 euro gestort kapitaal als verkrijgingsprijs. Houd je die aandelen privé, dan is het vervreemdingsvoordeel 782.000 euro en valt dat in box 2. Met de tarieven van 2026, 24,5 procent tot een box 2-inkomen van 68.843 euro en 31 procent daarboven, komt dat uit op ongeveer 238.000 euro belasting in het jaar van de verkoop. Houdt een holding die aandelen, dan komt de volle 800.000 euro in de holding terecht en is er op dat moment niets te betalen.

Dat is uitstel en geen kwijtschelding. De box 2-heffing komt alsnog zodra je het geld naar privé haalt. Het verschil is dat je zelf bepaalt wanneer, in welke jaren en in welke bedragen, dat het volledige bedrag in de tussentijd rendeert of opnieuw wordt geïnvesteerd, en dat de eerste box 2-schijf bij een fiscale partner twee keer beschikbaar is. Bij een bedrag van deze omvang is dat uitstel meer waard dan alle kosten van de structuur samen.

Twee dingen die daar horen bij te staan. Het voordeel bestaat alleen als er ooit werkelijk iets wordt verkocht. Een onderneming die uiteindelijk wordt gestaakt of geliquideerd, komt er niet aan toe. En de vrijstelling geldt niet voor een deelneming die feitelijk een beleggingsdeelneming is, dus een holding die alleen nog een aandelenportefeuille houdt, valt buiten dit verhaal.

Twee redenen die er in de praktijk bij komen

Winst die de werkmaatschappij jaarlijks als dividend naar de holding uitkeert, staat daarna niet meer op de balans van de werkmaatschappij. Voor de schuldeisers van die werkmaatschappij is het dan geen verhaalsobject meer. Dat werkt alleen als het geld er ook echt naartoe gaat. Blijft het staan als een vordering van de holding op de werkmaatschappij, dan verandert er niets, en dat is precies wat er in de meeste administraties gebeurt. Zo'n uitkering moet daarnaast de balanstest en de uitkeringstest doorstaan, en de tweede daarvan wordt bijna altijd overgeslagen.

De tweede reden geldt zodra er meer dan één aandeelhouder is. Ieder met zijn eigen holding boven één gezamenlijke werkmaatschappij betekent dat ieder zijn eigen dividendbeleid, zijn eigen loon en zijn eigen fiscale positie heeft. Zonder die tussenlaag moet elke uitkering aan iedereen tegelijk en in dezelfde verhouding gebeuren. Dat is de reden waarom een samenwerking met twee of drie aandeelhouders vrijwel altijd op deze manier wordt opgezet.

Vier dingen die een holding niet doet

Hij beschermt je privévermogen niet extra. Dat doet de bv zelf, en dat doet hij niet volledig. Een bestuurder blijft aansprakelijk bij onbehoorlijk bestuur, en het bekendste voorbeeld daarvan is een jaarrekening die te laat is gedeponeerd. Een tweede vennootschap erboven verandert daar niets aan. In een holdingketen wordt de bestuurder van de werkmaatschappij vaak de holding zelf, en dan loopt de aansprakelijkheid door naar de natuurlijke persoon die de holding bestuurt.

Hij verlaagt je gebruikelijk loon niet. Het loon van de meestverdienende werknemer in een verbonden vennootschap telt mee bij het bepalen van je gebruikelijk loon. Staat de dga op de loonlijst van de holding en het personeel in de werkmaatschappij, dan zijn dat twee losse loonadministraties en één toets. Wat een holding wel oplevert, is dat je het loon op één plek kunt houden en de werkmaatschappij een vergoeding aan de holding laat betalen. Voor de doorbetaaldloonregeling moet die opzet aan vier voorwaarden voldoen, waarvan de belangrijkste is dat de nevenwerkgever het loon rechtstreeks aan de hoofdwerkgever afdraagt. Hoe je het loon zelf vaststelt, staat in het stuk over het gebruikelijk loon van de dga.

Hij is geen pensioenpot. Sinds 1 juli 2017 kun je geen pensioen in eigen beheer meer opbouwen. De holding die om die reden is opgericht, houdt vaak nog een oudedagsverplichting of een premievrije aanspraak uit die tijd, en dat is geen argument om er vandaag een nieuwe bij te zetten. Wie via de bv voor later wil reserveren, doet dat met vermogen in de holding of met een lijfrente, en dat vraagt geen aparte vennootschap.

Hij lost geen rekening-courant op. Bij een lege holding waarvan het vermogen vrijwel geheel bestaat uit een vordering op de dga, staat er op papier eigen vermogen dat je niet kunt uitkeren zonder er eerst iets tegenover te zetten. Dat is een van de hardnekkigste situaties in dit vak, en er zit sinds 2023 ook nog een grens aan. Wat die grens precies doet, staat in het stuk over de rekening-courant met je eigen bv.

Wat een tweede vennootschap elk jaar kost

Er staan geen bedragen in deze tabel, want die verschillen per situatie. Wat er wel in staat, is het werk dat er per vennootschap per jaar bij komt, en dat is precies waar de kosten uit bestaan.

Elk jaar, per vennootschap	Ook als er geen activiteit is
Jaarrekening opmaken, vaststellen en deponeren bij de Kamer van Koophandel	Ja, een lege holding heeft een deponeringsplicht
Aangifte vennootschapsbelasting	Ja, een bv is altijd aangifteplichtig
Administratie voeren en het boekjaar afsluiten	Ja, al is het kort
De onderlinge verhoudingen aansluiten, dus de rekening-courant en de managementvergoeding	Ja, en dit is de post waarop het jaarwerk het vaakst stilstaat
Vastlegging van de uiteindelijk belanghebbenden en de structuur voor het cliëntonderzoek	Ja, en bij elke extra laag opnieuw

Eén punt uit die tabel wordt bijna altijd onderschat. Twee vennootschappen die dezelfde verhouding op een verschillend bedrag waarderen, leveren een verschil op dat iemand moet uitzoeken voordat er ook maar één jaarrekening kan worden vastgesteld. Bij één bv bestaat die post niet.

Aan de andere kant van de rekening staat dat twee vennootschappen zonder fiscale eenheid elk hun eigen schijf van 200.000 euro tegen 19 procent hebben, met 25,8 procent daarboven, met de tarieven van 2026. Vorm je wel een fiscale eenheid, dan is er één aangifte en één schijf, en kun je verliezen van de ene vennootschap verrekenen met winst van de andere. Die keuze heeft een prijs. Binnen een fiscale eenheid is elke dochtermaatschappij op grond van de Invorderingswet hoofdelijk aansprakelijk voor de vennootschapsbelasting van de hele eenheid. De termijnen en het uitstel voor die aangifte staan in het stuk over de aangifte vennootschapsbelasting.

Waarom je hem meestal later erbij zet

Je hebt de holding niet nodig op de dag dat je begint. Een holding boven een bestaande bv is er achteraf bij te zetten met een aandelenruil. Je richt de holding op en brengt daar de aandelen in de werkmaatschappij in, tegen uitreiking van aandelen in de holding. Onder de aandelenfusie van artikel 3.55 van de Wet inkomstenbelasting hoef je het voordeel daarbij niet in aanmerking te nemen, en de verkrijgingsprijs van je oude aandelen schuift door naar de nieuwe.

Daar zit één voorwaarde aan die precies op het verkeerde moment gaat knellen. Een aandelenfusie wordt niet erkend als die in overwegende mate is gericht op het ontgaan of uitstellen van belastingheffing, en de wet gaat daarvan uit tenzij je aannemelijk maakt dat er zakelijke overwegingen aan ten grondslag liggen. Bij een herstructurering waarin nog niets te verkopen valt, is dat geen discussie. Bij een aandelenruil die wordt opgetuigd nadat er al een koper aan tafel zit, is het dat wel.

De praktische conclusie daaruit is dat de holding er hoort te komen op het moment dat er nog niets aan de hand is, en niet op het moment dat hij nodig lijkt. Dat is een ander moment dan de meeste ondernemers verwachten.

Wanneer wij het niet adviseren

Bij een onderneming die niet verkoopbaar is en waarvan de winst elk jaar vrijwel volledig als loon en dividend naar privé gaat, doet de holding niets. De deelnemingsvrijstelling komt nooit aan de orde, er blijft niets in de vennootschap achter om af te schermen, en er is één aandeelhouder. Wat er dan overblijft, is een tweede jaarrekening, een tweede aangifte en een onderlinge verhouding die elk jaar moet worden aangesloten.

Wat wij daarom doen bij een nieuwe structuur, is eerst vaststellen of er een verkoop of een tweede aandeelhouder in het beeld zit, en of er winst is die in de vennootschap kan blijven. Is het antwoord op beide nee, dan blijft het bij één bv en komt de holding erbij op het moment dat er wel een reden voor is. Wat er verder bij een bv met een holding komt kijken, staat op de pagina over een bv met een holding.